公然資訊觀察站重大訊息公告
(3357)臺慶科本公司董事會議決通過公然收購鈺邦科技股份有限公司平凡股
1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)公然百家樂機率計算收購2事實發作日1123153介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱鈺邦科技股份有限公司(以下簡稱「鈺邦公司」或「被收購公司」)4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)鈺邦公司平凡股介入應賣股東5買賣相對人力關係人否6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益本次收購採公然收購方式進行，價錢均屬一律，倘有本公司關係人介入應賣，本公司依法不得謝絕或去除，舊交易相對人可能為關係人。7併購目標及前提，包含有併購理由、對價前提及付款時點(1) 公然收購人與被收購公司產物均屬被動元件行業，公然收購人歷久以來連續致力於磁性元件及電感的開闢、製作及行銷；被收購公司以導電高分子質料為核心專業，生產超小型、耐高溫、長命命、低阻抗電解百家樂 統計電容器產物。被收購公司比年來營運績效及贏利均屬不亂，公然收購人投資被收購公司除了可以認列合乎邏輯的投資收益百家樂 幾副牌外，中歷久而言，亦但願能據此尋求兩方進一步的手段性配合，藉以增加兩方公司財產及股東權益酬勞率。(2)本次公然收購對價為每股現金新臺幣58元整。(3)在本次公然收購之前提功績下，本次公然收購對價之撥付，將由受委任機構臺新證券於公然收購時期屆滿日（如經延伸則為延伸時期屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式付款予集保總結所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他來由致無法辦妥匯款時，將於確定無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並制止背書轉讓）掛號郵寄至集保總結所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額支票金額之算計，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券買賣稅、匯費郵資、集保券商手續費及其他關連費用，並算計至「元」為止（缺陷一元之部門捨棄）。若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，本公司將以公然收購操作指南所載之算計方式依比例向應賣人買入。(4) 其他公然收購前提請詳閱公然收購操作指南。8併購後預測產生之效益本次公然收購除了可以認列合乎邏輯的投資收益外，中歷久而言，亦但願能據此尋求兩方進一步的手段性配合，藉以增加兩方公司財產及股東權益酬勞率。9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙本次公然收購辦妥後，若能認列合乎邏輯的投資收益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益；中歷久若能進一步手段性配合並產生綜效，對每股淨值與每股盈餘亦應有正面之效益。10併購之對價種類及資本起源本次公然收購全數以現金為對價，收購價錢為每股新臺幣58元整，所需現金對價總計為新臺幣1,450,000,000元。本次公然收購資本起源為本公司自有資本。11換股比例及其算計根據一、換股比例：難受用。二、算計根據：難受用。12本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯性觀點否13管帳師或律師事情所名稱或證券承銷商公司名稱國富浩華聯盟管帳師事情所14管帳師或律師姓名吳孟達管帳師15管帳師或律師開業證書字號臺財證登(六)字第三六二二號16孑立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他資產之合乎邏輯性觀點書內容(一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論。四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財政業務健全性之陰礙考核)本案經孑立專家考量可量化之財政數字及市場客觀資料，以市價法及市場法之可類比公司法，並考量公然收購溢價率加以算計後，其考核算計結局認?鈺邦公司之平凡股每股合乎邏輯公然收購代價約為新臺幣3978元～5953元，故本公司以每股現金58元收購鈺邦科技股份有限公司平凡股，介於前述合乎邏輯代價區間內，其收購對價應屬合乎邏輯。17預定辦妥日程本公然收購案根據法則規定必要向金融監視控制委員會申報並公告，申報日預測不晚於民國112年3月16日，公然收購開端日預測不晚於民國112年3月17日。本次公然收購之前提功績後，公然收購對價將由受委任機構即臺新證券於公然收購時期屆滿日（如經延伸則為延伸時期屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。18既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註二)難受用19介入合併公司之根本資料(註三)難受用20劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用21併購股份前程移轉之前提及限制無22併購辦妥後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產、對公司主要人員、財產之規劃或運用，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項)(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容公然收購人與被收購公司產物均屬被動元件行業，公然收購人歷久以來連續致力於磁性元件及電感的開闢、製作及行銷；被收購公司以導電高分子質料為核心專業，生產超小型、耐高溫、長命命、低阻抗電解電容器產物。被收購公司比年來營運績效及贏利均屬不亂，公然收購人投資被收購公司除了可以認列合乎邏輯的投資收益外，中歷久而言，亦但願能據此尋求兩方進一步的手段性配合，藉以增加兩方公司財產及股東權益酬勞率。(2)是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項。除公然收購操作指南另外載明者外，於公然收購操作指南刊印之日，就公然收購人目前所知及預期，並無其他陰礙被收購公司股東權益之重大事項。23其他主要商定事項無24其他與併購關連之重大事項(1)公然收購時期自民國112年3月17日起至民國112年4月6日止，承受申請應賣時間為收購時期每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)，惟本公司得依關連法則向金融監視控制委員會(以下簡稱「金管會」)申報並公告延伸收購時期，但延伸時期不得過份五十日。(2)預定收購數目及最低收購數目本次預訂公然收購數目為鈺邦公司平凡股25,000,000股（下稱「預定收購數目」），約當占被收購公司於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制顯示民國111年7月4日末了異動之已發布平凡股股份總數88,953,514股（下稱「已發布股份總數」）2810%之股權；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達17,000,000股（即約當被收購公司已發布股份總數之1911%，下稱「最低收購數目」）時，則本公然收購之數目前提即告功績。在本公然收購之前提功績（係有效應賣股份之數目已達最低收購數目），且本次公然收購未依法休止進行之場合，本公司最多收購至預定收購數目之股數；若全體應賣有價證券數目過份預定收購數目，本公司將依公然收購操作指南所載算計方式(請詳第3頁)依同一比例向所有應賣人買入。(3)其餘事項請詳公然收購操作指南。25本次買賣，董事有無不同意見否26併購買賣中涉及利害關係關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有利害關係關係之主要內容(包含有但不限於實質或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣價錢、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避理由、逃避情境、贊同或反對併購議決之理由)無此情境27是否涉及營運模式改變否28營運模式改變說明(註四)難受用29已往一年及預測前程一年內與買賣相對人買賣情境(註五)難受用30資本起源(註五)本公司自有資本31其他敘明事項(註六)一、為進行本公然收購案，擬請董事會授權董事長全權典型本公司處置與本公然收購案有關之一切必須步驟並採取關連必須之行徑，包含有但不限於託付律師出具法條觀點書、辦妥並簽約公然收購操作指南、談判、簽約及交付所有關連文件及條約、以及向主管機關提出申請或申報等關百家樂幸運6連事項。如因主管機關指揮或因應市場局勢、客觀環境變化，不及贏得關連主管機關之核準、允許、申報生效或有其他合法理由等而致本公然收購案需改正（包含有但不限於延伸公然收購時期）或其他未盡事宜。二、本公然收購案根據法則規定必要向金融監視控制委員會申報並公告，申報日預百家樂 小路測不晚於民國112年3月16日，公然收購開端日預測不晚於民國112年3月17日。三、其他公然收購前提請詳公然收購操作指南。公然收購操作指南查詢網址：公然資訊觀察站：mopstset(公然資訊觀察站投資專區公然收購專區)註二、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產物線擴充壓縮、製程調換、行業程度垂直整合，或其他涉及營運條理調換事項。註五：非屬私募資本用以併購案件者，得填寫難受用。註六：若本案功績前，尚需經內地、外主管機關(如投審會、公正買賣委員會、反壟斷局或其他單元)核準能夠可者，應予敘明關連事項。
